SC Caromet SA

Presedintele Consiliului de administratie al SC Caromet SA, cu sediul in sediul in loc. Caransebes, DN 68, KM 3.2, inregistrat la ORC Caras Severin sub nr. J11/6/1991, avand CUI 1066631, jud. Caras Severin, la solicitarea actionarului majoritar, convoaca: Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor in data de 08 05 2020, ora 11:00 la sediul societatii, pentru toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor la sfarsitul zilei de 27.04.2020 stabilita ca data de referinta. 

In cazul in care la data mentionata mai sus nu vor fi indeplinite conditiile legale pentru intrunirea adunarii, aceasta va avea loc in data de  09.05 .2020  in acelasi loc si la aceeasi ora.

Ordinea de zi a adunarii ordinare va cuprinde:

1. Aprobarea modificarii actului constitutiv al societatii CAROMET SA, astfel:

Art.1. DENUMIREA, SEDIUL, FORMA JURIDICA SI DURATA SOCIETATII COMERCIALE

Pct 1.2 alin (2) se modifica astfel: Sediul societatii poate fi modificat in oricare alta localitate din tara pe baza Deciziei Consiliului de administratie .

Pct 1.3 Filialele si sucursalele societatii, se modifica astfel: În  funcţie  de  necesităţi  şi  oportunităţi  consiliul  de  administraţie  poate înfiinţa  sau  desfiinţa  sucursale,  filiale,  agenţii,  reprezentanţe,  precum  şi  puncte  de lucru,  atât  în  ţară  cât  şi  în  străinătate,  cu  respectarea  cerinţelor  legale  privind autorizarea şi publicitatea.

Art.2. OBIECTUL SOCIETATII COMERCIALE, se completeaza cu urmatoarele coduri CAEN:

2059   Fabricarea altor produse chimice  n.c.a.                        

2521   Producţia de radiatoare şi cazane  pentru încălzire centrală                            

2529   Producţia de rezervoare, cisterne şi  containere metalice      

2812   Fabricarea de motoare hidraulice      

2813   Fabricarea de pompe şi compresoare     

2814   Fabricarea de articole de robinetărie 

2815   Fabricarea lagărelor, angrenajelor, cutiilor de viteză şi a elementelor mecanice de transmisie                               

3811   Colectarea deşeurilor nepericuloase   

3812  Colectarea deșeurilor periculoase

3821   Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase        

3822  Tratarea și eliminarea deșeurilor periculoase                 

3831   Demontarea (dezasamblarea) maşinilor şi a echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor                      

3832   Recuperarea materialelor reciclabile sortate                                 

3900   Activităţi şi servicii de decontaminare          

4612   Intermedieri în comerţul cu  combustibili, minereuri, metale şi produse chimice pentru industrie                     

4613   Intermedieri în comerţul cu material  lemnos şi materiale de construcţii 

4614   Intermedieri în comerţul cu maşini, echipamente industriale, nave şi  avioane                                              

4671   Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al  produselor derivate                          

4675   Comerţ cu ridicata al produselor chimice                                              

4676   Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare     

4690   Comerţ cu ridicata nespecializat         

4719   Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse nealimentare   

4791   Comerţ cu amănuntul prin intermediul caselor de comenzi sau prin Internet    

6832   Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract        

8121   Activităţi generale de curăţenie a clădirilor                                           

8122   Activităţi specializate de curăţenie    

8129   Alte activităţi de curăţenie 

8299   Alte activităţi de servicii suport  pentru întreprinderi n.c.a.  

Art.5. ADUNAREA GENERALA  A  ACTIONARILOR 

5.5  Atributiile Adunarii Generale a Actionarilor, se modifica astfel:

(1) Adunarea generala ordinara a acționarilor are următoarele atribuții principale:

  1. numește și revocă membrii Consiliului de administrație și le stabilește nivelul indemnizației cuvenite și alte drepturi conform prevederilor legale;
  2. numește și demite auditorul financiar, fixează remunerația acestuia și durata minimă a contractului de audit financiar;
  3. stabilește bugetul de venituri și cheltuieli, programul de investiții și aproba programul de activitate;
  4. discută, aprobă sau modifică situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de administrașie și de auditorul financiar;
  5. aprobă repartizarea profitului conform legii și fixează dividendul;
  6. analizează rapoartele Consiliului de administrație privind, printre altele, stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
  7. se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra descărcării de gestiune, în condițiile legii;
  8. decide promovarea acțiunii în răspundere contra administratorilor, directorilor, precum și a auditorilor financiari pentru daune cauzate Societății de aceștia prin încălcarea îndatoririlor față de Societate;
  9. stabileste limitele asigurarii de raspundere profesionala pentru membrii Consiliului de Administratie.
  10. îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege.

(2) Adunarea generala extraordinara a acționarilor hotărăște următoarele:

  1. ridicarea dreptului de preferință al acționarilor la subscrierea de noi acțiuni emise de Societate;
  2. contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul împrumuturilor, precum și constituirea de garanții reale sau personale aferente acestor împrumuturi care nu intră în compentența Consiliului de administrație potrivit prezentului act constitutiv sau potrivit legii;
  3. aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele;
  4. aprobarea închirierilor de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi valoare
  5. aprobarea emisiunii și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare a acțiunilor;
  6. aprobarea delegărilor de competență pentru Consiliul de adminitrație;
  7. schimbarea formei juridice;
  8. schimbarea obiectului principal de activitate;
  9. majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii și ale Actului constitutiv;
  10. fuziunea și divizarea;
  11. dizolvarea Societății;
  12. orice altă modificare a Actului Constitutiv, caree nu este data in competenta consliului de administratie ;
  13. autorizarea dobândirii de către Societate a propriilor acțiuni și stabilirea condițiilor de dobândire;
  14. orice altă hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Art 5.6-5.10 se elimina si se inlocuieste cu pct 5.6  ORGANIZAREA ADUNARII GENERALE  SI VOTUL, cu urmatorul cuprins 

(1) Adunarea generala va fi prezidata de presedintele, sau de catre un membru al Consiliului de administratie, sau de catre directorul general. In cazul in care Adunarea generala nu va fi prezidata de presedintele Consiliului  de administratie, va mandata pe alt administrator sau pe directorul general al societatii sa conduca sedinta AGA

(2) Presedintele adunarii generale deschide si inchide sedinta, supravegheaza discutiile si luarea deciziilor asupra problemelor puse in discutie si desfasurarea in liniste a ordinei de zi. El urmareste exercitarea in mod corect a dreptului la cuvant si la vot.

(3) Procesele verbale se pastreaza la societate intr-un registru numerotat si parafat , si sunt semnate de presedinte si secretar.  Procesele verbale se pot intocmi si in format electronic. Actionarii pot primi la cerere in decurs de 30 de zile de la data adunarii generale, cate o copie a procesului verbal prin email, posta, sau fax.

(4) Adunarea generala poate lua o decizie finala la prima intalnire numai atunci cand actionarii prezenti sau reprezentantii acestora, mandatati prin imputernicire scrisa, reprezinta cvorumul necesar.

(5) Alegerea si revocarea membrilor CA si a auditorului se face prin vot secret

Se introduce Pct 5.7 Organizarea Adunarii Generale a Actionarilor, care va avea urmatorul cuprins:

Pentru validarea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara:

(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor întrunită la prima convocare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime (1/4) din numărul total de drepturi de vot. Adunarea generală ordinară a acționarilor va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării.

(2)În cazul în care cvorumul prevăzut mai sus nu este întrunit în mod corespunzător, la a doua convocare, adunarea generală ordinară a acționarilor poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării.

(3)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară:

- a. la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând o pătrime (1/4) din numărul total de drepturi de vot iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării

- b. la a doua și următoarele convocări, adunarea generală extraordinară a acționarilor poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări în prezența acționarilor deținând o cincime (1/5) din numărul total al drepturilor de vot, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării,

(4)În cazul oricăror hotărâri privind ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noi acțiuni în cazul majorărilor de capital social, adunarea generală a acționarilor trebuie să voteze cu respectarea prevederilor legale relevante cu privire la cvorumul adunării generale a acționarilor și majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este prevăzut de legislația pieței de capital.

(5)Hotărârile adunării se iau prin vot deschis.

(6)Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului Act Constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă

Art 6. ADMINISTRAREA  SOCIETATII , pct 6.6 se modifica si va deveni:

6.6  Consiliul de administratie are in principal urmatoarele competente si atributii:

  1. stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
  2. stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificarii financiare;
  3. numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
  4. supravegherea activităţii directorilor;
  5. pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a actionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
  6. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societăţii, potrivit <LLNK 12006 85 10 201   0 17>Legii nr. 85/2014 privind procedura insolventei.
  7. aprobarea structurii organizatorice a societatii si numarul de posturi precum si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie,
  8. hotaraste cu privire la contractarea de imprumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileste nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale si a garantiilor, aproba orice fel de credit financiar acordat de societate, in limitele competentelor acordate de Actul constitutiv si de lege.
  9. emite mandate de reprezentare si imputernicire pentru unul sau mai multi membri ai CA in scopul solutionarii unor probleme speciale ale societatii.
  10. tinerea la zi a registrelor de actiuni, actionari, procese verbale ale AGA si celelalte registre prevazute de lege,
  11. împuternicirea Directorului General să negocieze și să semneze contractul colectiv de muncă;
  12. aprobarea înființarii sau desființarii de sucursale, filiale agenții, reprezentanțe sau alte unități similare,  atât  în  ţară  cât  şi  în  străinătate,  cu  respectarea  cerinţelor  legale  privind autorizarea şi publicitatea, 
  13. Aproba completarea obiectului de activitate al societatii cu respectarea  cerinţelor  legale  privind autorizarea şi publicitatea
  14. Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale societăţii, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societăţii numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a actionarilor.

Art 6.7-6.11se elimina si se inlocuieste cu Art 6.7 -  SEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE, cu urmatorul cuprins:

  1. Consiliul de administratie se va intruni minim o data la 3 luni, la solicitarea presedintelui Consiliului de Administratie sau la cererea motivata a cel putin 2 dintre membri sai sau a directorului general.
  2. Deciziile, prin circulare vor fi confirmate in decurs de 4 saptamani prin scrisori recomandate.
  3. Consiliul de Administratie este condus de presedintele acestuia in lipsa lui,  de un alt membru al Consiliului de Administratie imputernicit de presedinte.
  4. Consiliul de Administratie poate lua o hotarare finala numai in prezenta a minim jumatate din membri sai cu majoritatea membrilor prezenti.
  5. Daca din anumite motive nu se intruneste in mod regulat sedinta Consiliului de Administratie si daca nu exista posibilitatea luarii unor decizii prin circulare, atunci fiecare actionar are dreptul cu respectarea termenului prevazut in “Actul Constitutiv” de a convoca Adunarea Generala Extraordinara care va delibera asupra continuarii acordarii de competenta Consiliului de Administratie.
  6. Hotararile luate de Consiliul de Administratie se intocmesc sub forma unei Decizii care se semneaza doar de Presedintele Consiliului de Administratie.
  7. Consiliul de Administratie va prezenta Adunarii Generale in termen de cel mult 4 luni de la incheierea anului financiar, un raport privind activitatea societatii, bilantul contul de profit si pierderi, raportul comisiei de cenzori, programul viitor, bugetul pentru anul urmator, precum si orice alte date care privesc functionarea societatii.
  8. Deciziile consiliului de administratie se vor putea lua prin vot electronic exprimat in scris de catre membrii, fara a fi necesara o intrunire a consiliului de administratie. Nu se poate recurge la aceasta procedura in cazul deciziilor referitoare la situatiile financiare anuale, ori la capitalul autorizat.
  9. Procesul verbal al sedintei consiliului de administratie se va intocmi in in format electronic sau se scrie intr-un registru sigilat si parafat.

Pct  9.5,  a art. 9 se elimina

Restul articolelor Actului constitutiv raman neschimbate

  1. Aprobarea datei de 26 05 2020, ca data de inregistrare, respectiv pentru identificarea actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararilor Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, potrivit Legii 24/2017 privind piata de capital respectiv a datei de 25 05 2020 ca “ex-date”. 
  2. Imputernicirea cons juridic Braslasu Diana, in vederea actualizarii si semnarii actului constitutiv,  efectuarii demersurilor necesare mentionarii la ORC- CS si publicarii in M. Oficial.        
  1. Dreptul actionarilor de a participa la AGA

La AGA sunt indreptatiti sa participe si isi pot exercita dreptul de vot numai actionarii inregistrati in registrul actionarilor la data de referinta, conform prevederilor legale, personal sau prin reprezentant (in baza imputernicirii speciale sau generale), sau inainte de AGA , prin corespondenta( in baza buletinului de vot prin corespondenta, sau formularului de vot prin corespondenta).

Accesul actionarilor,  indreptatiti sa participe la AGA este permis prin simpla proba a identitatii acestora facuta in cazul actionarilor persoane fizice. In cazul persoanelor juridice,  prin simpla proba a identitatii  reprezentantului legal.

Reprezentantii actionarilor – persoane fizice  vor fi identificati pe baza actului de identitate , insotit de imputernicire speciala/generala semnata de catre actionarul pers fizica.

Reprezentantii actionarilor – persoane juridice, isi vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate, insotiti in imputernicirea speciala /generala semnata de reprezentantul legal al actionarului pers juridica.

Calitatea de actionar, atat in cazul personelor fizice , cat si in cazul persoanelor juridice se constata in baza listei actionarilor, la data de referinta, comunicata de Depozitarul Central SA.

b) Dreptul actionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi

Potrivit L. 24/2017 si Regulamentului 5/2018, actionarii au urmatoarele drepturi:

  (1) Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul:

  1. a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală; şi
  2. b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

  (2) Drepturile prevăzute la alin. (1) pot fi exercitate numai în scris (transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice).

  (3) Acţionarii îşi pot exercita drepturile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b) în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării. 

  1. c) Documente aferente AGA

Incepand cu data publicarii Convocatorului, urmatoarele documente se afla pe site-ul sociertatii, putand fi descarcate:

  • Convocatorul AGA
  • Formularele de vot prin corespondenta,
  • Buletin de vot
  • Materiale informative referitoare la punctele de pe ordinea de zi,
  1. d) Imputernicirile generale

Actionarii pot acorda o imputernicire generala valabila pentru o perioada care nu va depasi 3 ani, permitand reprezentantului sau sa il  reprezinte in una sau mai multe adunari generale ale actionarilor a uneia sau mai multor societati identificate in imputernicire, care nu contine instructiuni specifice de vot din partea actionarului, in conformitate cu prevederile Legii 24/2017 cu modificarile şi completarile ulterioare. Imputernicirea generala trebuie sa contina cel putin urmatoarele informatii:

  1. numele/denumirea actionarului;
  2. numele/denumirea reprezentantului (cel caruia i se acorda imputernicirea);
        3. data imputernicirii, precum si perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; imputernicirile puratand o data ulterioara au ca efect revocarea imputernicirilor datate anterior;
        4. precizarea faptului ca actionarul imputerniceste reprezentantul sa participe si sa voteze in numele sau prin imputernicirea generala in adunarea generala a actionarilor pentru intreaga detinere a actionarului la data de referinta, cu specificarea expresa a societatii/societatilor pentru care se utilizeaza respectiva imputernicire generala. Imputernicirea generala inceteaza prin:
          (i) revocarea scrisa de catre actionarul mandant a acesteia, transmisa emitentului cel mai tarziu pana la data-limita de depunere a imputernicirilor aplicabila unei adunari generale extraordinare sau ordinare, organizata in cadrul mandatului, redactata in limba romana ori in limba engleza; sau
          (ii) pierderea calitătii de acţionar a mandantului la data de referinta aplicabila unei adunari generale extraordinare sau ordinare, organizata in cadrul mandatului; sau
          (iii) pierderea calitatii de intermediar sau de avocat a mandatarului.

 Unui actionar i se interzice sa exprime voturi diferite în baza actiunilor detinute de acesta la aceeasi societate.  

 e) Imputernicirile speciale si Formularele de vot prin corespondenta trebuie sa aiba formatul pus la dispozitie de societate si sa fie completate cu optiunea de vot (pentru, impotriva, abtinere).

Imputernicirile generale/speciale/ Formularele  de vot prin corespondenta completate si semnate insotite de copia actului de identitate al actionarului(pers. fizice)/certificat de inregistrare(pers juridice), se vor expedia la sediul societatii, cu posta sau prin email, cu semnatura electronica extinsa la adresa Această adresă de email este protejată contra spambots. Trebuie să activați JavaScript pentru a o vedea. sau Această adresă de email este protejată contra spambots. Trebuie să activați JavaScript pentru a o vedea., astfel incat sa fie primit de societate,  cu minim 48 de ore inainte de AGA.

Documentele vor fi puse la dispozitia actionarilor la sediul societatii sau de pe website-ul societatii www.caromet.ro, incepand cu data publicarii  Convocatorului in Monitorul Oficial

Potrivit art. 199 din Regulamentul ASF Nr.5/2018, fiecare actionar are dreptul sa adreseze intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a adunarii generale.

Capitalul social al SC CAROMET SA este format din 12.503.656  actiuni, fiecare actiune dand dreptul la un vot in AGA. Actionarii isi pot exercita dreptul de vot in AGA proportional cu numarul de actiuni pe care le poseda.

Prezenta convocare se face cu aplicarea dispozitiilor L24/2017 si Regulamentului ASF 5/2018.

Informatii suplimentare se pot obtine la sediul societatii, la telefon 0740173730, sau email Această adresă de email este protejată contra spambots. Trebuie să activați JavaScript pentru a o vedea.., Această adresă de email este protejată contra spambots. Trebuie să activați JavaScript pentru a o vedea..

Presedinte al Consiliului de Admnistratie al SC CAROMET SA, ing. Bognar Attila.

Anunturi diverse

Anunturi de mediu

Anunturi de mediu